コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

伊藤園グループ(以下「当社グループ」)の経営理念は、「お客様第一主義」です。伊藤園グループ基本綱領の中で、当社グループは、そこに働くすべての人とその家族、そして広く社会全体のために存在し、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等のステークホルダーと協調して、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としています。

このグループ経営理念が当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレートガバナンスを支える不変の真理です。当社グループは、すべてのステークホルダーの信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。

当社グループは、この理念に基づき、「健康創造企業」として中長期ビジョン「世界のティーカンパニー」を目指します。また、世界中のお客様の健康に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげ、より一層のコーポレートガバナンス強化に取り組みます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン(2021年12月1日改定)PDF

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年12月1日更新)PDF

体制

企業統治に関する状況は以下のとおりです。

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取締役会

当社の取締役会の構成は、経営戦略等に照らして知識・経験・能力を考慮し、全体としてバランス良く備え、取締役会における実効性ある意思決定及び実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保の観点にも十分配慮して決定します。

当社の取締役候補者は、次の指名方針に基づき、指名・報酬委員会における客観的かつ透明性の高い審議を尊重し、取締役会にて決定します。

1. 取締役(社外取締役を除く)

当社の事業運営に精通し、豊富な知識、経験を有し、人格的にも当社の経営に関与するのに相応しい者

2. 社外取締役

① 当社の経営理念、当社グループの社会的責務や役割を深く理解する者
② 経営に対する豊富な経験と幅広い知見、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的知見を有し、客観的かつ専門的な見地から当社経営に対する全般的な助言、監督が期待される者
③ 当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者

監査役会

当社の監査役候補者は、次の指名方針に基づいて、指名・報酬委員会にて審議し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定します。

1. 監査役(社外監査役を除く)

① 当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者
② 公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者

2. 社外監査役

① 当社の経営理念、当社グループの社会的責務や役割を深く理解する者
② 社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者
③ 当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置します。指名・報酬委員会は、社外取締役を含む取締役の委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

また、取締役会の諮問に基づき次の事項を審議し、その審議結果を取締役会に答申します。

① 取締役会の構成に係る方針
② 取締役、執行役員及び監査役の選解任、候補者案に関する事項
③ 代表取締役の選定・解職案、役付執行役員に関する事項
④ 代表取締役社長の後継者計画に関する事項
⑤ 取締役、執行役員の報酬枠・報酬制度、報酬額及び監査役の報酬枠に関する事項
⑥ 主要な子会社及び関連会社の役員人事、報酬に関する事項
⑦ その他コーポレートガバナンスに関する事項

取締役会実効性評価

株式会社伊藤園の取締役会の実効性に関する分析および評価を2015年度より実施し、取締役会の機能向上に努めています。具体的には、取締役会の構成や役割・責務、運営状況や審議方法など、取締役会に関連する全般的な事項について取締役および監査役を対象とした調査を行ったうえで、その分析結果について取締役会での評価を行っています。

役員報酬

取締役の報酬等は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や報酬の基本方針に沿って、客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議します。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申を尊重して決定します。また、取締役の個別報酬等は、指名・報酬委員会において、その内容が決定方針と整合していることや、報酬基準に基づいて評価されていることなどを審議し、取締役会は、指名・報酬委員会からの答申を尊重して決定します。

1. 基本方針

① 伊藤園グループ経営理念「お客様第一主義」に沿って、企業の持続的発展と企業価値を高める報酬であること
② 取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じた報酬であること
③ 株価との連動性を高めることで、株主の皆様との共有を図り、経営への動機付けとなる報酬であること
④ 客観的かつ公平な審議に基づき、外部データを参考に決定された報酬であること

2. 報酬構成

社内取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬で構成し、報酬等の構成比率は、固定報酬約70%、業績連動報酬約30%とします。
社外取締役の報酬等は、固定報酬のみとします。

① 固定報酬(基本報酬)
固定報酬は、株主総会にて決議された報酬限度枠の範囲内における金銭報酬とし、原則、月次払いとします。
社内取締役の報酬額は、業績及び計画の達成状況を勘案の上、決定します。

② 業績連動報酬
業績連動報酬は、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、取締役の当社の株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的とし、業績報酬と株式報酬で構成します。
業績報酬は、業績に基づく金銭報酬とし、原則、月次払いとします。
株式報酬は、業績連動株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を報酬とし、各取締役に付与される新株予約権は、業績を厳密に評価して年1回決定します。

(ⅰ) 業績連動報酬の評価
評価は、業績と報酬を連動させるため、経営指標を業績項目として設定し、役位別に連結・個別の割合基準を定めるとともに、各担当内容を勘案した上、それぞれの経営指標にポイントを付与することで総合評価をします。
(ⅱ) 業績項目となる経営指標
業績項目となる経営指標は、主に「売上高(成長性)」、「営業利益(収益性)」、「営業キャッシュ・フロー(安定性)」、「1株当たり当期純利益(収益性)」、「自己資本利益率(効率性)」、「株主資本配当率(株主還元)」等の指標とします。

監査役の報酬は、固定報酬のみとします。

(※)取締役の固定報酬の限度額は、月額100百万円、業績連動報酬に係る報酬限度額及び報酬限度株式数は、
年額100百万円、普通株式32,000株
監査役の固定報酬の限度額は、月額6百万円

株主との対話

株式会社伊藤園は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話を積極的に実施しています。自己の資本コストを的確に把握した上で、経営陣幹部等による株主との建設的な対話を通じて、株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資、人材投資等を含む自らの経営方針を分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行っています。また、対話で得られた貴重なご意見・ご指摘を、さまざまな形で社内にフィードバックし、企業価値の向上に役立てています。

内部統制システム

基本的な考え方

経営理念である「お客様第一主義」に基づき、全てのステークホルダーの利益に沿い信頼に応えることを基本とし、業務運営の透明 性を高め、伊藤園グループの内部管理体制の有効性・効率性を更に向上させるため、内部統制システムに関して取締役会におけるその基本方針の 決議により諸体制を整備しています。

内部統制システムの運用

社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、内部統制シ ステムの監査を行い、その監査結果は取締役専務執行役員を委員長とする内部統制推進委員会において審議され、取締役会において内部統制 報告書として決議されます。
また、コンプライアンス室、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守への意識向上に努め業務運営の適正性を チェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しています。さらに、重要事項については取締役会または、執行役員会に報告する体制を取ることで内部統制システムの運用を図っています。
伊藤園グループ・コンプライアンス体制

リスク管理体制

株式会社伊藤園の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しています。

(ⅰ)コンプライアンス上のリスク

伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しています。

(ⅱ)情報セキュリティー上のリスク

情報保護に関しては個人情報保護方針を定め、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止します。

(ⅲ)品質及び環境上のリスク

伊藤園グループ品質管理方針を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築します。
環境上のリスクに関しては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでいます。

(ⅳ)財産保全上のリスク

債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めています。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでいます。

(ⅴ)災害及び事故のリスク

災害対策委員会において、BCP(事業継続計画)の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでいます。

なお、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えています。

情報開示体制

基本的な考え方

株式会社伊藤園は、内部情報に関する管理基準等を定め、「金融商品取引法」に違反する内部者取引(インサイダー取引)を未然に防止することを目的とする「内部情報管理規程」を制定しています。
株式会社伊藤園は、この「内部情報管理規程」に基づき、当社の運営、業務及び財産の変動に関する事実や、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす事実についての報告・開示体制を構築しています。

体制

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