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優先株式
優先株式の無償割当て及び優先株式の内容
１.優先株式の名称
株式会社伊藤園第１種優先株式（以下「本優先株式」という。）
２.株式無償割当てを受ける株式の種類
当会社普通株式
３.割当ての方法及び株主に割り当てる株式の数の算定方法
株式無償割当ての方法により、平成19年8月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主（当会社を除く。）の所有普通株式１株につき0.3株の割合をもって本優先株式を割り当てる。無償割当てにより交付しなければならない本優先株式の数に生じる１株未満の端数は、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の株式を売却し、又は当会社がその全部又は一部を買い取るものとし、その売却代金又は買取代金を端数の生じた株主に対し、その端数に応じて交付する。
４.本優先株式無償割当てがその効力を生ずる日
平成19年9月3日
５.上場証券取引所（予定）
株式会社東京証券取引所
６.上場日（予定）
平成19年9月3日
７.本優先株式の内容
| （１） | 第1種優先配当 | ||
| [1] | 当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額(小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。)の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。第１種優先配当の計算の結果、算出された金額が下記[2]に定める第１種無配時優先配当の金額に満たない場合、第１種優先配当の金額は第１種無配時優先配当の金額と同金額とする。 | ||
| [2] | 当会社は、毎事業年度の末日、毎年10月31日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、15円の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。 | ||
| [3] | 第１種優先株式発行後、当会社が、第１種優先株式の併合又は分割を行うときは、第１種無配時優先配当につき、併合の割合又は分割の割合に応じて必要な調整を行うものとする。なお、調整の結果生じる端数については、小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。 調整後の第１種無配時優先配当の額は、株式の併合又は株式の分割の効力を生ずる日（以下「併合等効力発生日」という。）から適用する。但し、併合等効力発生日の前日までの日を基準日とする第１種無配時優先配当についてはこの限りではない。 | ||
| [4] | 第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当会社は、その不足額を累積し、上記[1]又は[2]に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。 | ||
| [5] | 当会社は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。 | ||
| （２） | 残余財産の分配 | ||
| [1] | 当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、上記(1)[4]に規定する不足額を支払う。 | ||
| [2] | 当会社は、上記[1]に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、上記[1]の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。 | ||
| （３） | １単元の株式の数 | ||
| 100株 | |||
| （４） | 議決権 | ||
| 第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去２年間において、法令及び定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。 | |||
| （５） | 種類株主総会の決議 | ||
| 当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 | |||
| （６） | 併合又は分割、無償割当て等 | ||
| [1] | 当会社は、株式の併合を行うときは、普通株式及び第１種優先株式の双方を同時に同一の割合で行う。 | ||
| [2] | 当会社は、株式の分割又は株式無償割当てを行うときは、以下のいずれかの方法により行う。 | ||
| (a) | 普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合で行う。 | ||
| (b) | 普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割を行い、当該株式の分割と同時に、株式の分割を行わない種類の株式に対して株式の分割を行う種類の株式を株式無償割当てする。株式無償割当ては一株につき株式の分割の割合と同一の割合で行う。 | ||
| （７） | 取得条項 | ||
| [1] | 当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。 | ||
| (a) | 当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合 当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日 | ||
| (b) | 当会社の普通株式の株券を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合（証券取引法第27条の２第８項に規定される意味を有する。以下同じ。）が50パーセント超となった場合 当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日 | ||
| [2] | 当会社は、株式会社東京証券取引所が、当会社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当会社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当会社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。 | ||
